近日,凯发电气拟公开发行可转换公司债券预案收到证监会的再融资反馈意见,监管层对本次募资必要性、募投项目合理性、海外并购公司亏损原因及合理性等问题提出问询。反馈意见再次体现了近期的监管思路,即对“海外并购”、“不合理补流”、“过度融资”、“境内募资流向境外市场”等问题重点关注。

  根据公司今年5月份发布的再融资预案,凯发电气拟发行可转换公司债券募资不超过3.5亿元,拟用2.05亿元投入“接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目”,6305.70万元投入“城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目”,8155.80万元投入“轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目”。

  本次募投项目之一“接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目”以公司全资子公司RPS作为实施主体,RPS为公司2016年收购的子公司,主要经营地在欧洲,收购前处于亏损状态。

  据公司2016年6月21日披露的《凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书》,RPS系德国保富为当时交易而在2015年8月专门设立的全资子公司,注册地在德国。根据《重组管理办法》的相关规定,此次交易构成重大资产重组,却因为全部现金交易,帮助凯发电气巧妙规避了复杂的重组审核流程。

  同样在该报告书中,记者并未找到当时凯发电气对并购公司的业绩承诺。在公司声称“交易之标的公司RPS承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力”的同时,也表示“标的公司RPS2015年处于小幅亏损状态,因此2015年模拟合并后的整体营业利润和净利润相比上市公司原始财务数据有所降低,随着收购标的公司之一RPS人员调整、成本压缩及业务布局等措施效果的显现,其盈利水平将逐步提升”。而在公司最近披露的2017年半年报中,标的公司的收益状况仍为负值,报告期内亏损1300万余元。

  对此,监管层要求公司说明RPS公司亏损的原因及合理性,是否存在业绩承诺,募投项目是否会直接或间接增厚企业业绩以实现业绩承诺。目前RPS公司经营业绩是否有所改善,结合其亏损原因及现有经营情况,说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。并要求公司结合募投项目对现有业务的提升改善情况,进一步说明该募投项目投资的必要性、合理性。

  而据第三方调查机构强韵数据科技有限公司初步调查显示,RPS公司主体市场在德国,公司员工764名,其中733名全职,人力成本高。此前曾有报道显示,该公司员工针对工作时间和薪酬福利问题与公司发生对峙。可见并购重组后的整合存在难度。

  凯发电气2014年11月首次公开发行1700万股,募集资金3.43亿元。据2016年年报披露,上市募投项目中“铁路供电综合自动化系统升级产业化项目”及“城市轨道交通综合安防系统产业化项目”的投资进度已分别达到100.45%和100.35%。原本,两个项目预计达到可使用状态的日期为2015年12月31日,但直到2016年,两项目的年度净利润分别为769.57万元及800.55万元,远未达到上市募资时预测的达产后年均实现销售收入1.25亿元和1.35亿元,实现净利润2414万元和1425万元。

  对此,反馈意见要求公司在募集说明书“历次募集资金运用”披露说明:前次募投项目实际效益与承诺差异较大的原因及合理性,结合前次募投项目未达预期的情况,说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理;结合近期经营情况,说明上述募投项目在产能完全释放情况下的效益情况及达到业绩承诺的比例。

  今年以来,“过度融资”成为监管机构重点关注的问题。2月份出台的再融资新规明确要求,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  在反馈意见中,监管机构指出,最近一期末,凯发电气合并报表货币资金余额约为5.63亿元。2016年至今,凯发电气进行了多笔投资或并购。因此,反馈意见要求其结合公司货币资金余额及银行授信等情况,说明本次募集资金的必要性和募集资金金额的合理性。

  有市场人士指出,凯发电气的再融资反馈意见传达了一个重要的监管信号,监管层对境内融资流向境外市场的行为非常关注,因为这涉及中企海外投资并购的真假性问题。从再融资方案可见,凯发电气通过A股市场再融资,其中募资的2.05亿元人民币要投向注册地在德国的境外子公司用于海外项目,涉及资金外流问题。

  “这肯定要换汇出去,换汇的话,就至少要过外管局这关,如果这关过不了,那境外募投项目将无法实施。进一步而言,成功换汇出去后,资金流向就很难监控了。因此事前监管非常重要。”有投行人士如此说。

  专业从事海外并购投资的美森集团总裁赵清女士表示,如果上市公司将资金投向境外的子公司,一般需要到发改委、商务部、外管局报备,如果合法报备获通过就可以出去,但是境外的子公司不能用该部分资金触碰房地产、体育俱乐部、游戏娱乐等五个“红线”行业。

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