天津凯发电气股份有限公司(以下简称“凯发电气”、“上市公司”或“公司”)

  于2016年2月4日收到贵部下发的《关于对天津凯发电气股份有限公司的重组问询

  函》(创业板非许可类重组问询函【2016】第 2 号)(以下简称“重组问询函”)。

  问题 1、请补充披露 BBR 核心业务相关的资质、知识产权、核心管理人员

  知识产权 (3)《资产购买协议》已明确规定,生效日过后,协议各方将立即共同

  核心管理人员 BBR与电气化业务相关的核心管理人员及技术人员已经转移至RPS。关于

  及技术人员 RPS管理团队建设,其与原BBR电气化业务管理团队架构基本一致。

  已转移完成;拟转让予RPS的与电气化业务相关的知识产权,如商标、专利、软

  问题 2、请补充披露此次交易后 BBR 的后续安排,以及 BB plc 是否存在与

  本次交易完成后,BBR 仅继续实施上表列示的 Legacy 留存业务,直至该等

  项目完成或结束。未来 BBR 将不再从事与电气化铁路牵引供电和接触网相关的

  业务,以前所完成业务或有的后续服务,将通过 TSA(技术服务协议)转与 RPS

  BB plc 将 BBR 的供电及接触网两个业务模块剥离到 RPS 并出售后,将不再

  从事与 RPS 业务相竞争的业务。但为了使 BB plc 在英国、美国、加拿大和墨西

  约定在一定期限内准许 BB plc(或其下属子公司)在英国、美国、加拿大和墨西

  哥有偿使用 RPS 相关无形资产(商标、专利、图纸等)。该协议将于交割前签

  问题 3、RPS 公司近两年业绩亏损,收入近 70%来源于德联邦铁路集团,请

  意函确认至少将其与卖方签署的所有合同总数的 95%由卖方移交 RPS。截至本

  BBR 电气业务(已转移至 RPS)2014 年人员工资及主要成本构成如下表所

  如上表所示,BBR 电气业务 2014 年度的人员成本合计为 5,148.6 万欧元,占

  本次交易完成后, RPS 将来按照 IG Metall 和 VBM 之间达成的劳资薪金

  协定而提高非工会成员雇员的薪金,或 RPS 决定终止部分雇员劳动关系,或标

  升的风险。公司已在预案 “重大风险提示”及“第七节 本次交易涉及的有关报

  根据 RPS 管理层提供的依据 IFRS 准则编制且未经审计的模拟财务数据,

  分别实现净利润-199.0 万欧元和-155.0 万欧元,处于亏损状态。RPS 最近两年出

  第一:根据 RPS 第一大销售客户德联邦铁路集团公布的 2015 年-2019 年接

  触网投资数据,2015 年、2016 年,该项投资额较为平稳且处于相对低位,2017

  年将呈现较快的增长趋势。RPS 作为德联邦铁路集团接触网业务领域的重要供应

  商,其接触网投资力度的加大将对 RPS 未来订单获取及经营业绩的改善起到积

  6%到 8%之间。相反,海外订单因为广阔的市场空间,项目毛利率通常可以达到

  12%甚至更高。本次交易完成后,公司将发挥其在境内轨道交通领域的竞争优势

  和市场地位,协助 RPS 加大中国境内市场的开拓力度,改善 RPS 的项目结构,

  业务、人员完整转移至 RPS,RPS 作为一个独立的运营实体,2016 年及以后将

  不再承担与接触网及供电系统业务不相关的人力成本(如 BBR 总部部分员工并

  未转移至 RPS,RPS 未来承担的总部费用分摊将有所降低等),相应成本费用压

  同时,公司将充分发挥与 RPS 之间的协同效应,凭借 RPS 的市场地位和客

  为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商。标的公司 RPS

  有全系列德联邦铁路接触网系统(包括高速铁路)以及 AC、DC 供电相关技术

  本次交易完成后,公司及 RPS 在既有主营产品的基础上,双方技术、产品领域

  网、供电系统的设计、安装督导能力,技术及产品线得到延伸;RPS 的业务将在

  AEG 生产出了德国第一台电气化铁路供变电装置,在德国铁路建设领域的历史

  可追溯到 1889 年。作为行业内拥有百余年发展历史的公司,德国保富具有丰富

  第三,从经营业绩角度看,RPS 2014 年度实现的营业收入(未经审计的模

  收入规模方面将得到大幅提升。虽然受限于 RPS 主营业务毛利率偏低、人力资

  场投资力度的加大、项目结构的改善、RPS 内部人力成本控制等因素的影响,

  RPS 自身盈利能力将得到改善。同时,随着境内外业务协同效应的发挥以及国内

  购买协议》的主要内容”之“(一)交易基础对价及调整原则”中补充披露如下:

  基础交易对价是 交易双方 综 合 评 估标 的 资产的 企业价值和负债项目等多个

  因素之后得到的结果。 根据标的资产经调整的 2016年和2017年预测EBIT,分别

  赋予50%的权重,确定加权调整后的EBIT,在此基础上乘以EBIT倍数,确定标

  的资产的企业价值为28,110,000欧元。负债项目主要考虑与企业员工相关的经营

  性负债,包括Jubilees预提费用、养老金负债和提前退休预提费用。 根据标的公

  司管理层提供的截至2014年12月31日的资产负债表,Jubilees预提费用、养老金

  1,030,000欧元,合计9,860,000欧元。此外,基础交易对价还考虑交易对方已经承

  综上所述,公司最终确定标的资产的企业价值为 28,110,000欧元,扣除负债

  项目合计9,860,000欧元以及交易对方已经承诺但尚未兑现的资本支出 5,000,000

  如果A、B、C期末余额较其目标值出现负偏差表示负债净额增加,则交易对价须

  截至2015年9月,RPS共有各类保函金额合计约3,220万欧元。保函具体分类

  (本页无正文,为《天津凯发电气股份有限公司关于关于对天津凯发电气股份

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